Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)
Opções de estoque.
Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.
Tipos de opções.
Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.
Exercitando uma Opção.
Contabilidade.
Estoque Restrito.
Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.
Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)
Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.
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DICAS E PITFALLS RELATIVAS A PLANOS DE OPÇÃO DE STOCK.
Com opções de compra de ações, o objetivo é permitir que os funcionários se beneficiem dos aumentos no valor das ações da empresa. Especificamente, a idéia é que o empregado receberá a diferença entre:
o preço de exercício das opções e.
o preço recebido da venda posterior do funcionário do estoque.
O conselho de administração estabelece a quantidade de ações que será reservada para as opções, determina de tempos em tempos que os funcionários receberão opções e o preço de exercício, e - se houver uma obrigação de recompra - determina periodicamente o valor de o estoque de boa fé (a menos que, claro, o estoque seja negociado publicamente).
As opções de compra de ações dos empregados são geralmente um dos dois tipos: Opções de estoque de incentivo (ISOs) - que devem cumprir determinados requisitos estatutários federais - e opções de ações não estatutárias (NSOs).
Uma alternativa amplamente utilizada que não envolve opções de ações é o Phantom Stock (também conhecido como Shadow Stock ou como Direitos de Apreciação de Estoque ou SARs, embora tecnicamente o último seja um pouco diferente). Com o Phantom Stock, um funcionário não recebe unidades de estoque, mas contratuais, e "quot; units" que permitem ao empregado receber pagamentos com base em aumentos no valor da empresa.
DIFERENÇAS ENTRE ISOs E NSOs.
Uma diferença entre ISOs e NSOs é que os ISO só podem ser concedidos aos funcionários. As OSNs podem ser concedidas não só aos empregados, mas também aos contratados independentes, aos diretores não empregados e outros.
Entretanto, a principal diferença entre ISOs e NSOs é a conseqüência do imposto para o empregado e a dedução fiscal para a empresa. Os ISO são muitas vezes mais favoráveis aos funcionários em termos de impostos, e os NSOs são geralmente mais favoráveis à empresa.
Geralmente, empresas startups e crescentes que não se tornaram públicas preferem usar ISOs por causa dos benefícios adicionais que eles oferecem aos funcionários. (As empresas que já se tornaram públicas tendem a favorecer as OSNs.) Além disso, se uma empresa não espera ter renda tributável durante o período de opção de estoque (porque, por exemplo, os salários e bônus são esperados para consumir todos os lucros), um O ISO pode ter mais sentido para a empresa, uma vez que não seria capaz de tirar proveito das deduções NSO de qualquer maneira.
Com um NSO, o empregado é tributado no momento em que ele / ela exerce a opção В na diferença (& quot; spread & quot;) entre o valor que o empregado pagou pela ação (o preço de exercício) e o valor do estoque naquele momento . (Por exemplo, o empregado poderia ter o direito de comprar o estoque em US $ 2 por ação, mas o estoque pode valer US $ 3 por ação no momento em que ele exerceu a opção, então o "spread" é $ 1.) O empregado tem para pagar o imposto sobre o spread, mesmo que ele / ela não venda imediatamente o estoque, mas o detém.
Além disso, com um NSO, o empregado é tributado em taxas de imposto ordinárias В no spread. Isso, obviamente, pode ser difícil para o empregado se houver um spread significativo e o empregado deseja manter o estoque em vez de vendê-lo imediatamente. Além disso, quando o empregado exerce um NSO, tanto a empresa quanto o empregado devem os impostos retidos na fonte В no spread. (Um acordo NSO deve expressamente cobrir o assunto de como o pagamento será feito para a participação do empregado na retenção.) Por outro lado, com um NSO, a empresa recebe um imposto de dedução В igual ao montante do rendimento do empregado reconhece na propagação.
Em contraste, com um ISO, o empregado NÃO paga impostos no momento em que a opção é exercida enquanto determinadas condições forem atendidas. (E nem o empregado nem a empresa pagam retenção). Em vez disso, o empregado é tributado apenas quando vende as ações.
Além disso, se o empregado detém o estoque pelo menos dois anos a partir da data de outorga e um ano a partir da data de exercício, o spread é tributado pela menor taxa de ganhos de capital. Por outro lado, a empresa não recebe nenhuma dedução fiscal.
Uma grande exceção ao tratamento fiscal geralmente favorável que um ISO oferece aos funcionários é o imposto mínimo alternativo. O Imposto Mínimo Alternativo aplica-se a qualquer spread entre o preço de exercício e o valor justo da ação no momento em que a opção é exercida. O Imposto Mínimo Alternativo é muito complicado para ser discutido aqui, mas geralmente afeta pessoas com renda acima de US $ 75.000 (embora haja uma série de variações dependendo da situação fiscal individual do empregado). Qualquer empregado com renda nesse intervalo deve obter conselhos fiscais sobre suas opções. Supondo que o imposto mínimo alternativo se aplica, um funcionário pode querer certificar-se de que, depois de exercer uma opção, ele / ela vende o estoque suficiente para cobrir o imposto mínimo alternativo.
Para um plano de opção de estoque para se qualificar como um ISO, os seguintes requisitos devem ser atendidos. A lista é importante porque, se a empresa não quer atender a nenhum desses requisitos, ela precisa considerar um Plano de estoque NSO ou Phantom. Para se qualificar como um ISO, o plano deve atender aos seguintes requisitos:
Todos os participantes devem ser funcionários da empresa.
Para que um empregado receba tratamento fiscal de ganhos de capital, as ações não podem ser vendidas ou transferidas no prazo de 2 anos a partir da data da outorga da opção nem no prazo de 1 ano após o exercício da opção e as opções devem ser exercidas o mais tardar no prazo de Três meses de término do emprego.
O plano deve designar o número total de ações que podem ser emitidas de acordo com o plano e os empregados (ou classe de funcionários) elegíveis.
Os acionistas da empresa devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou depois que o plano é adotado.
Todas as opções devem ser concedidas no prazo de 10 anos da data em que o plano foi adotado ou a data em que o plano foi aprovado pelos acionistas, o que for anterior.
As opções não podem ser exercíveis mais de 10 anos a partir da data em que foi concedida.
O preço da opção não deve ser inferior ao valor justo de mercado das ações no momento em que a opção foi concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte, e podem ser exercidas apenas pelo empregado que recebeu as opções (ou sua propriedade).
Nenhum destinatário das opções pode possuir ações que possuem mais de 10% do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária, A MENOS QUE o preço de exercício desses empregados seja de pelo menos 110% do valor justo de mercado do estoque E a opção não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data da outorga da opção.
Na medida em que o valor justo de mercado global das ações com relação a quais opções são exercíveis pela primeira vez pelo destinatário durante qualquer ano civil (incluindo os planos das empresas e controladas da empresa) excede US $ 100.000, essas opções em excesso de US $ 100.000 são tratados como NSOs, não como ISOs.
QUESTÕES DE VALORES COM OPÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Como as opções de compra de ações são títulos, elas são regidas pelas leis federais e estaduais de valores mobiliários, que impõem certos requisitos.
A nível federal, as opções de compra de ações (ISO e NSOs) estão isentas do registro de valores mobiliários federais se houver um plano de opção de compra de ações e as opções a serem vendidas em qualquer período de 12 meses não excedam o maior de i) US $ 1 milhões, ii) 15% dos ativos da empresa, ou ii) 15% da classe de ações então em circulação que está sendo usada para as opções. Se a empresa pretende fornecer opções para mais de US $ 5 milhões em estoque, a empresa deve fornecer divulgações específicas para cada pessoa que recebe as opções.
REQUISITOS DE CALIFÓRNIA PARA OPÇÕES DE STOCK.
Se você tem menos de 35 participantes, você pode usar a isenção (fácil) 25102 (f), assumindo que você atende aos requisitos 25102 (f). Todos os participantes devem:
Ter uma relação pessoal ou comercial pré-existente com sua empresa ou qualquer um dos seus diretores / diretores / gerentes que permitisse a um comprador razoavelmente prudente estar ciente de seu caráter, perspicácia comercial e negócios e circunstâncias financeiras gerais; ou.
Tem capacidade para proteger seus próprios interesses em conexão com a transação, devido à sua experiência comercial ou financeira ou a dos seus consultores profissionais.
Caso contrário, a Califórnia exige a apresentação do formulário 25102 (o) no prazo de trinta dias a partir da emissão da primeira opção de estoque, e também requer o seguinte para ISOs e NSOs. Os planos de opções de ações que usam a isenção 25102 (o) devem atender a uma lista de requisitos da Califórnia. Mais uma vez, esta lista é importante no sentido de que, se você não quiser cumprir todas as restrições, provavelmente você deveria estar procurando um Plano de ações Phantom. (Outros estados, é claro, podem ter seus próprios requisitos.) Muitos desses requisitos são semelhantes aos requisitos federais para ISOs, exceto estes aplicam-se a ISOs e NSOs:
O preço de exercício não deve ser inferior a 85% do valor justo da ação no momento em que a opção é outorgada, EXCETO que o preço deve ser de 110% do valor justo no caso de qualquer pessoa que possua mais de 10% de o total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa.
O período de exercício não deve durar mais de 120 meses a partir da data em que a opção é concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte ou por presente para "família imediata".
O direito ao exercício deve ser de pelo menos 20% ao ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção, sujeito a condições razoáveis, como o emprego continuado. No entanto, no caso de uma opção concedida a diretores, diretores ou consultores, a opção pode tornar-se totalmente exercível, sujeito a condições razoáveis, como o emprego contínuo, em qualquer momento ou durante qualquer período estabelecido pela empresa.
A menos que o emprego seja rescindido por causa, o direito de exercer em caso de cessação de funções (na medida em que o elegível tenha direito a exercício na data em que o contrato de trabalho terminar) deve ser o seguinte:
Pelo menos 6 meses a partir da data da rescisão, se a rescisão for causada por morte ou invalidez.
Pelo menos 30 dias a partir da data de rescisão, se a rescisão for causada por morte ou invalidez.
O plano deve ter uma data de rescisão não superior a 10 anos a partir da data em que o plano for adotado ou a data em que o plano ou contrato for aprovado pelos detentores de ações, o que ocorrer mais cedo.
A aprovação dos acionistas do plano deve ocorrer no prazo de 12 meses antes ou após a data de adoção do plano.
Os titulares das opções devem receber demonstrações financeiras, pelo menos, anualmente.
Se as provisões dão à empresa o direito de recomprar ações após a rescisão do contrato, o preço de recompra será presumivelmente razoável se:
não é inferior ao valor justo de mercado das ações na data da rescisão do contrato, e o direito termina quando as ações do emissor se tornam negociadas publicamente, e o direito à recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do emprego (ou em o caso de ações emitido após o exercício de opções após a data de rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício); OU.
é ao preço de compra original, FORNECIDO que o direito de recomprar ao preço de compra original caduca à taxa de pelo menos 20% do estoque por ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção e o direito à recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do emprego (ou no caso de ações emitidas após o exercício de opções após a data de rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício).
Além das restrições estabelecidas em (1) e (2), o estoque detido por um diretor, diretor ou consultor da empresa pode estar sujeito a restrições adicionais ou maiores.
O estoque que está sendo opcional possui os mesmos direitos de voto que o estoque comum da empresa.
PLANOS DE STOCK PHANTOM.
Como mencionado acima, o Phantom Stock difere das opções de ações em que o empregado nunca recebe estoque real. (Conforme mencionado acima, o Phantom Stock também é conhecido como Direitos de Valoração de estoque ou estoque de sombra ou SARs, embora existam pequenas diferenças com o último.)
Algumas empresas preferem os planos da Phantom Stock para que eles não tenham grande número de pequenos acionistas (que os investidores normalmente não gostam) e não precisam se preocupar com os funcionários que afetam a eleição dos diretores, votando as decisões de vender a empresa, votando os esforços para estabelecer outras classes de ações etc.
Essencialmente, um plano de ações Phantom oferece a um empregado um bônus contratual com base no aumento do valor das ações da empresa - ou em uma fórmula, como aumento de lucros ou receitas. Em vez de opções, o empregado recebe "unidades". O bônus, que é sujeito a retenção, é tributado como renda ordinária para o empregado no momento em que é recebido. A empresa recebe uma dedução pelo valor do pagamento. Por outro lado, o empregado não precisa se preocupar em vender ações para as quais não haja um mercado. (Claro, um plano de opção de compra de ações pode sempre ter uma disposição que exige que a empresa recompra o estoque se certas condições forem atendidas, mas muitas empresas estão relutantes em assumir essa obrigação).
FLEXIBILIDADE EM PLANOS DE STOCK PHANTOM.
Os Phantom Stock Plans oferecem muito mais flexibilidade do que os planos de estoque-opção e podem ser estruturados de várias maneiras. Muitas vezes, os funcionários recebem um certo número de unidades. Cada unidade pode ter o mesmo valor que uma parcela das ações da empresa na data em que a unidade é emitida. Depois de um determinado número de anos (para encorajar os funcionários a ficar com a empresa) - ou após a morte, aposentadoria ou venda da empresa - o empregado recebe um bônus igual ao aumento do valor das ações da empresa. Alternativamente, o bônus pode ser baseado em aumentos nas receitas ou lucros da empresa. Muitas vezes, o pagamento é feito ao longo de vários anos (com juros) para facilitar os problemas de fluxo de caixa para a empresa. Outra opção é pagar ao empregado o aumento de valor anualmente.
O Phantom Stock não é considerado uma segurança e, portanto, nenhum depósito de títulos é necessário.
ESCOLHENDO O PLANO CERTO.
Ao escolher um plano de incentivo, a empresa deve considerar se ele precisa do efeito de incentivo adicional que um ISO oferece - e se estiver disposto a cumprir os requisitos federais para um ISO. (Além disso, se a empresa não estiver projetando lucros por algum tempo, isso torna um ISO mais atraente.)
Se a empresa não estiver disposta a cumprir os requisitos da ISO ou quiser deduções, a empresa (assumindo que é uma empresa da Califórnia) deve examinar se está disposto a cumprir os requisitos da Califórnia para os planos de opções de ações. Se assim for, um NSO pode ser apropriado se a empresa sentir que seus funcionários se sentem mais incentivados se tiverem opções de ações ou ações em vez de dinheiro.
Se a empresa quiser mais flexibilidade que os planos de opções de estoque oferecem - ou não quer os problemas potenciais que podem vir de empregados possuindo ações na empresa - a empresa provavelmente vai querer estabelecer um plano de estoque fantasma.
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AVISO DE RESPONSABILIDADE: as informações aqui apresentadas são gerais e não devem ser tomadas como conselhos legais.
Não podemos garantir que os materiais aqui se apliquem à sua situação específica.
Uma empresa deve permitir o exercício antecipado das opções de compra de ações?
Algumas empresas permitem que os empregados exerçam suas opções de ações não adotadas, ou "exercício adiantado". # 8221; Uma vez adquirido, as ações não vencidas estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa após a rescisão dos serviços. O preço de recompra é o preço de exercício da opção. Por favor, note que uma opção de compra de ações normalmente não é exercitável antecipadamente, a menos que o conselho de administração da empresa aprove uma outorga de opção já que é exercível antecipadamente e a empresa emite a opção de compra de ações de acordo com um contrato de opção que permite o exercício antecipado.
Permitir o exercício antecipado de ações não vencidas pode proporcionar aos funcionários uma vantagem fiscal potencial, permitindo que o empregado comece seu período de retenção de ganhos de capital de longo prazo em relação a todas as suas ações e minimize o potencial de responsabilidade de imposto mínimo alternativo (AMT). Se um funcionário sabe que ele / ela exercerá antecipadamente uma opção de compra de ações imediatamente após a concessão de uma opção (quando não há diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias), o empregado normalmente deve querer um NSO como oposição a um ISO, porque o tratamento de ganho de capital de longo prazo para ações emitidas após o exercício de uma ONS ocorre após um ano. Em contrapartida, as ações emitidas após o exercício de um ISO devem ser mantidas por mais de um ano após a data de exercício e mais de dois anos após a data da concessão, para se qualificarem para tratamento fiscal favorável.
Existem várias desvantagens para permitir o exercício inicial, no entanto, incluindo:
Risco para o empregado. Ao exercer um direito de compra de ações ou opção imediatamente exercitável, o empregado está assumindo o risco de que o valor do estoque possa diminuir. Em outras palavras, o empregado exercitador coloca seu próprio capital (o dinheiro usado para comprar o estoque) em risco. Mesmo que uma nota promissória seja usada para comprar o estoque (postagem futura por vir), a nota deve ser recurso completo para que o IRS respeite a compra. Além disso, se o empregado comprar as ações com uma nota promissória, a nota continuará acumulando juros até que seja reembolsada, e uma taxa de juros de mercado deve ser paga para satisfazer os requisitos contábeis. Dependendo do número de ações compradas, o benefício fiscal esperado do exercício antecipado pode não justificar esses riscos aumentados para o acionista. Imposto após a propagação. Se houver um & # 8220; spread & # 8221; no momento do exercício, o empregado irá gerar receita ordinária (no caso de um exercício de NSO igual à diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício) e pode desencadear a responsabilidade da AMT (no caso de um exercício de ISO, com a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício sendo um item de preferência AMT). Todos os impostos pagos não serão reembolsados se as ações não cobradas forem posteriormente recompradas ao custo. (Por favor, veja a publicação & # 8220; a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8221; para um resumo das implicações fiscais do exercício de um ISO ou um NSO.) & # 8220; Porta traseira & # 8221; companhia pública . Permitir que os funcionários façam exercício antecipado pode aumentar o número de acionistas. Se a empresa chegar a 500 accionistas, a Seção 12 (g) da Securities Exchange Act de 1934 exigirá que a empresa se registre como uma empresa de relatórios públicos. Problemas de lei de valores mobiliários após venda. Se a empresa tiver mais de 35 acionistas não credenciados no momento em que concordou em ser adquirida em ações para transação de ações, a aquisição provavelmente será mais complexa e demorará mais para concluir. Aborrecimentos administrativos. Um aumento significativo no número de acionistas pode colocar um enorme encargo administrativo sobre a empresa. Isto é especialmente verdade quando os empregados adquirem ações sujeitas a recompra e quando compram ações com notas promissórias. Os formulários que o funcionário deve preencher e assinar são muito mais longos e mais complicados. 83 (b) as eleições devem ser arquivadas no IRS dentro de 30 dias após a compra. Os certificados de ações para ações não vencidas devem ser mantidos pela empresa para que possam ser facilmente recomprados se o empregado deixar a empresa, o que aumenta o risco de perda ou perda de estoque. O interesse em notas promissórias deve ser rastreado. Direitos do acionista. Os titulares de opções não têm direitos como acionistas até que exercem suas opções de compra de ações. Se os opistrados exercerem opções de ações, independentemente de serem adquiridas ou não, eles têm os mesmos direitos de voto que qualquer outro acionista. Certas ações, como a alteração do certificado de incorporação, que tipicamente ocorre em conexão com cada financiamento de risco, exigem a aprovação dos acionistas. Isso exige que algumas informações sejam fornecidas ao acionista para tomar uma decisão informada. Os acionistas também possuem mais direitos estatutários do que os candidatos, incluindo os direitos de inspeção. Os requisitos de informação dos acionistas também podem ser desencadeados de acordo com a Regra 701.
Algumas sugestões para esclarecimentos:
* Imposto sobre o spread: Existe tributação de renda ordinária no caso de um ISO? Existe responsabilidade da AMT no caso de uma ONS?
* & # 8220; Porta traseira & # 8221; empresa pública: como isso afeta minha decisão de exercer minhas ações no início do caso NSO ou ISO? Como isso afeta a decisão da empresa de oferecer um exercício adiantado no caso NSO ou ISO?
* Aborrecimentos administrativos: O que você quer dizer com & # 8220; ações não vividas devem ser mantidas pela empresa & # 8221 ;? Os detentores de ações exercidas, mas não levadas, têm mais direitos de voto do que os titulares de opções não exercidas mas adquiridas? As ações exercidas, mas não vencidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações adquiridas?
Nivi & # 8211; Obrigado pelo feedback. Eu tentei lidar com a maioria das sugestões com mudanças no texto da publicação. Com relação à & # 8220; porta traseira & # 8221; questão da empresa pública, trata-se de uma questão de empresa e não é relevante para a decisão do funcionário individual de exercer.
Como um empregado inicial, fundador, adquirente duas vezes ... esses pontos, especialmente para uma inicialização, estão em algum lugar entre inconsequentes e falsos.
Para as startups, o exercício adiantado enfraquece a retenção de funcionários. Assim, a maior razão para não oferecê-lo é aumentar a retenção.
Considere um funcionário que se junte a uma inicialização quando o exercício antecipado de suas ações custa US $ 200. Cinco anos depois, suas ações são avaliadas em US $ 800.000 +, mas ainda não liquidas. A propagação neste ponto posterior cria uma situação inconveniente para o empregado, onde exercitá-los pode ter consequências fiscais caras mesmo que as ações não possam ser vendidas para produzir lucros. O empregado tornou-se servente contratado. Não é uma escolha financeira razoável para deixar e desistir do lucro, mas também não é necessariamente possível que eles paguem a compra das ações e paguem os impostos. Eles estão presos, sem alavancagem, e nenhuma informação sobre quando as ações podem ser líquidas e poderem ser vendidas. A empresa está feliz porque o funcionário tem o maior incentivo para ficar com a empresa.
Deixe-nos falar sobre como o artigo representa incorretamente alguns dos pontos.
Risco para o empregado. PERMITIR o exercício antecipado não cria risco para o empregado. O único risco é criado quando o empregado realmente decide exercitar-se antecipadamente. Permitir que ele simplesmente crie mais flexibilidade para o empregado. Além disso, o exercício antecipado minimiza o risco para o empregado, permitindo-lhes exercer o estoque ao menor preço possível. Mesmo sem exercícios iniciais, o empregado é livre para exercer a opção à medida que eles se entregam. Nesse ponto, o exercício cria um risco aumentado, sob a forma de imposto após a disseminação.
Imposto após a propagação. Se o imposto após a propagação for ruim, o exercício adiantado é bom. Apenas duas vezes um estoque não tem risco de spread-spread. No início, quando o preço de compra é o mesmo que o valor, como em um exercício antecipado; e no final, durante uma venda no mesmo dia quando o estoque é líquido. Todo o tempo no meio envolve spreads que são potencialmente perigosos para o empregado de uma perspectiva fiscal. Mais importante ainda, essas conseqüências tributárias não afetam a empresa.
& # 8220; Porta traseira & # 8221; companhia pública. Não permitir o exercício adiantado não permite o exercício. Para evitar que o exercício antecipado seja um meio efetivo para evitar que seja forçado a arquivar relatórios financeiros públicos, os funcionários devem escolher não exercer opções à medida que se entregam. A principal razão pela qual eles evitam se exercitar à medida que eles são adquiridos é o risco aumentado ou o risco de taxa de spread. Essas razões os colocam mais e mais longe na servidão contratada, mas não ajudam de forma confiável a empresa a evitar que seja forçada a apresentar relatórios financeiros públicos. Se este é o objetivo da empresa, um meio melhor seria evitar a propriedade do empregado de estoque ou opções. Esta questão só é aplicável às startups, já que as grandes empresas públicas já estão sendo publicadas publicamente.
Problemas de lei de valores mobiliários após venda. Este é um arenque vermelho. Este não é um motivo real que as aquisições não completam, nem mesmo a questão principal em contas legais ou custos no gerenciamento de uma aquisição. Simplesmente não importa.
Aborrecimentos administrativos. Mais uma vez, arenque vermelho. Este não é um fardo ou custo significativo. As startups podem oferecer exercícios iniciais com facilidade. À medida que a contagem dos funcionários cresce, é verdade que a carga administrativa cresce. No entanto, existem riscos muito maiores em uma empresa do que esse problema de clérigo menor. Certificados de estoque? Eles não precisam ser emitidos em empresas privadas. Pode simplesmente ser um livro ou contabilidade eletrônica. Alguns desses pontos parecem relevantes se estivéssemos falando sobre uma grande empresa pública, mas não estávamos apenas falando sobre a prevenção da porta de trás e do # 39; limitações financeiras públicas?
Direitos do acionista. Mais uma vez, arenque falso e vermelho. Todo financiamento de risco não requer alteração do certificado de incorporação. Pelo menos não, se os advogados incorporados fizeram seu trabalho corretamente. Além disso, os estatutos de incorporação não precisam exigir que os accionistas menores façam votação em # 39; para aprovar um evento de financiamento, desde que recebam a maioria dos votos em apoio. Esta é simplesmente uma questão de não financiamento.
A propagação é uma razão para permitir que o exercício adiantado não o abandone. O spread mínimo ocorre quando as opções são originalmente emitidas, o que requer exercícios iniciais para aproveitar. Sem exercícios iniciais, um empregado é forçado a esperar até.
Obrigado por tomar o tempo para comentar.
Risco para o empregado. O ponto aqui é que, quando os preços de exercício se tornam não triviais (ou seja, o custo de um carro novo), o exercício adiantado já não parece uma boa idéia.
Imposto após a propagação. Os empregados muitas vezes não exercem suas ações antes de terem estado na empresa por algum período de tempo (e percebem se o risco de compra das ações está garantido). Nessa situação, pode haver propagação.
& # 8220; Porta traseira & # 8221; companhia pública. Você está certo, os funcionários sempre podem exercer seus compartilhamentos adquiridos. O ponto é onde uma empresa cria uma cultura de exercício adiantado, as coisas ficam nervosas com a Lei "39".
Problemas de direito dos valores mobiliários. Ter que fazer uma audiência de justiça da CA ou um S-4 irá adicionar pelo menos um mês e meio até o encerramento e eu adivinho cerca de US $ 75K em taxas legais / contábeis extra para uma audiência de justiça e significativamente mais por uma S-4.
Aborrecimentos administrativos. Quase todas as empresas privadas com risco de empresas emitem certificados de ações. Eles tendem a se perder, o que é uma dificuldade de lidar.
Direitos do acionista. Você está bem aqui. O certificado de incorporação precisa ser alterado para criar a nova série de ações preferenciais em um financiamento de risco típico. Os acionistas da empresa precisam aprovar uma emenda & # 8212; e mesmo que todos os acionistas não sejam solicitados se seus votos não forem necessários, eles precisam ser avisados da ação (pelo menos pós-fato). Existe sempre uma sensibilidade ao envio de avisos / informações aos acionistas dos empregados.
Aborrecimentos administrativos: O que você quer dizer com & # 8220; ações não realizadas devem ser mantidas pela empresa & # 8221 ;? Os detentores de ações exercidas, mas não levadas, têm mais direitos de voto do que os titulares de opções não exercidas mas adquiridas? As ações exercidas, mas não vencidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações adquiridas?
5 coisas que você precisa saber sobre opções de estoque.
A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma inicialização, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre o capital antes de se juntar a uma empresa.
Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2015, 8:00 da manhã PST.
A compensação da equidade - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos determinantes do trabalho em uma inicialização. É atraente não só pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.
No entanto, os potenciais funcionários devem informar-se antes de se envolverem em planos de equidade, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology realmente perderam dinheiro em suas opções de compra de ações quando a empresa vendeu para o BlackBerry por menos de metade de sua avaliação privada.
Uma vez que você se instalou para trabalhar para uma inicialização, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significará para você como empregado. Se você é novo para isso, pode ser um tópico intimidante. Aqui está o que você precisa saber.
1. Existem diferentes tipos de equidade.
O patrimônio líquido, em seu nível básico, é uma participação de propriedade em uma empresa. As ações são emitidas em uma série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferidas.
Normalmente, os empregados recebem ações ordinárias, que é diferente das ações preferenciais, na medida em que não possui preferências, que são vantagens complementares que acompanham os compartilhamentos. Eu vou mais para isso mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.
O patrimônio líquido é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante fixo de capital que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rápida e rígida sobre o tamanho ou o tamanho de um pool de opções, mas existem alguns números comuns.
Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que geralmente aconselha os fundadores a fornecerem um mínimo de 10% de equivalência patrimonial ao pool, pois eleva alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, 15% de pools de opções oferecem a flexibilidade necessária para fazer alocações de chave forte, pois oferece aos fundadores mais equidade para oferecer potenciais funcionários.
O estoque preferido geralmente é investido, já que tem certos direitos que o acompanham, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem conferir um conselho ao acionista, direitos de voto para as principais decisões da empresa ou preferências de liquidação.
Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno do investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, disse Richards, você verá uma preferência de liquidação do 1X - o que significa que, em caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, esses acionistas receberão devolução pelo menos do mesmo valor que investiram.
Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa nunca atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda estão obrigados a pagar a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais.
No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.
"Se uma empresa é pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.
2. Como a equidade funciona.
Embora haja uma variedade de maneiras de obter equidade como um empregado inicial, a maneira mais comum é através de opções de estoque. Uma opção de compra de ações é a garantia de um empregado para poder comprar um valor fixo de estoque a um preço fixo, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço ao qual as ações são oferecidas é referido como o "preço de exercício", e quando você compra as ações a esse preço, você está "exercitando" suas opções.
Exercitar opções de estoque é uma transação bastante comum, mas o parceiro da Y Combinator, Aaron Harris, disse que existem algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.
"Há uma regra de que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não pode comprá-las logo depois", disse Harris.
Embora existam argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o golpe de imposto no momento.
Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao empregado sem necessidade de compra. Mas, eles carregam diferentes implicações fiscais, que abordarei mais tarde.
As ações em uma inicialização são diferentes das ações de uma empresa pública, porque elas não estão totalmente "adquiridas".
"A aquisição do capital social significa que seu capital próprio não é imediatamente de propriedade de você, mas sim" ganha "ou é detido 100% por você ao longo do tempo, e o direito da empresa a recomprá-lo caduca ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da Lei Graffagnini.
Você verá isso muitas vezes referido às vezes como um cronograma de aquisição. Por exemplo, se você for concedido 1.000 ações com aquisição de quatro anos, você receberia 250 ações no final de cada um dos quatro anos até que ela fosse totalmente adquirida. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante padrão.
Além de um cronograma de aquisição de direitos, você também estará lidando com um penhasco, ou o tempo de estágio antes do início da aquisição. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não ganhará nenhuma ação antes de acertar o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você bater no penhasco.
Por exemplo, se você tiver um penhasco de seis meses, você não ganhará qualquer patrimônio nos primeiros seis meses de seu emprego, mas na marca de seis meses, você terá um valor de seis meses em sua agenda de aquisição. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.
A implementação de um cronograma de carência e um penhasco são ambos feitos para evitar que o talento deixe a empresa muito cedo.
3. Patrimônio e impostos.
Quando você é concedido equidade por uma inicialização, pode ser tributável. O tipo de equidade que você recebe, e se você pagou ou não pela questão, disse Graffagnini.
"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável para o empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de estoque real é tributável do empregado se o empregado não o comprar da empresa".
As opções de estoque padrão são conhecidas como opções de estoque de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que o ISO não cria um evento tributável até serem vendidos. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é relatada. Mas, quando você o vende após o exercício, é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha em mente se você está pensando em vender.
No caso raro que você tenha opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), Brock disse que são tributados tanto no momento do exercício quanto no momento em que você os vende.
4. Qual é o seu patrimônio.
Determinar o verdadeiro valor em dólares do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente, há um alcance e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.
O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversa de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos conselheiros aconselharão um fundador a ter muito cuidado em ter essa conversa.
"Eles não querem que eles impliquem que existe qualquer valor intrínseco a essas opções de ações quando não existe", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender essa ação".
Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser tão transparente quanto possível sobre o que você está se importando. Basta entender que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.
No final do dia, é uma decisão de investimento e um saldo em dinheiro nem sempre se alinha de forma igualitária, pelo que depende de você determinar qual risco você está disposto a tomar. Basta lembrar, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.
"No final, eles poderiam ter sido muito melhores ao escolher maior salário sobre o capital nesse caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, seu arranque apenas pode ser aquele que atinge grande, e pode ser o melhor investimento de sua vida".
5. Procure por bandeiras vermelhas.
Porque os pacotes de compensação de equidade são diferentes para cada empresa em cada estágio individual, pode ser um desafio para o acordo. Mas, existem algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.
"Uma bandeira vermelha básica seria, há algo que não seja padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de aquisição com um penhasco de dois anos? Isso poderia ser um problema.
Outra bandeira vermelha poderia ser a quantidade de equidade que você está sendo oferecido. Se você é um empregado muito adiantado e a oferta de abertura é cinco pontos base (0.05%), Harris disse que poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a exercicios de subvenções diferirem de um empregado para outro.
A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz você oferecer não quer se sentar e explicar o que significa".
Tenha em mente que o fundador, especialmente se for seu primeiro arranque, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com ele. Além disso, Harris disse, sabe que você tem o direito de negociar mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.
Faça sua pesquisa. Fale com seus amigos em empresas de palco semelhantes e compare a oferta que eles têm com o que você tem na mesa.
"Certifique-se, não importa o que seja, você sente como se fosse justo, [e] que você está sendo compensado de maneira justa", disse Harris.
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Sobre Conner Forrest.
Conner Forrest é um editor sênior da TechRepublic. Ele cobre a tecnologia empresarial e está interessado na convergência de tecnologia e cultura.
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